Bloomberg — Mesmo que os acionistas da Tesla (TSLA) votem nesta quinta-feira (13) na assembleia anual da empresa para ratificar o pacote de remuneração de US$ 56 bilhões para o CEO, Elon Musk, é improvável que isso reverta a decisão de um juiz de anular o acordo de remuneração de 2018.
Isso porque a votação desta quinta tem mais peso simbólico do que poder legal. A aprovação dos acionistas pode ajudar a Tesla com um recurso ou uma nova audiência em um novo caso, mas não pode anular a decisão de janeiro da juíza chanceler Kathaleen McCormick.
“As pessoas acham que isso é como uma democracia direta - que se elas votarem sim para ratificar de novo o plano de pagamento de Elon, isso consertará o que a chanceler McCormick fez”, disse Christina Sautter, professora de direito da Southern Methodist University em Dallas. “Mas isso não tem precedente.”
A Tesla convocou a votação como parte de uma estratégia jurídica incomum. A empresa tenta refazer a votação para corrigir falhas no processo quando os acionistas aprovaram a remuneração de Musk há seis anos. Em sua decisão, McCormick apontou os conflitos de interesse dos conselheiros e a falha da empresa em divulgar adequadamente os termos de seu plano de remuneração executiva.
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A montadora aposta que a Suprema Corte de Delaware, que ouvirá qualquer recurso da decisão de McCormick, terá uma visão favorável dos investidores que ratificarem de novo o acordo. No entanto, em sua procuração, a Tesla aludiu ao fato de que não pode garantir um resultado bem-sucedido.
Não podemos prever com certeza como uma votação para ratificar a remuneração de Musk seria tratada sob a lei de Delaware nessas novas circunstâncias", escreveu a empresa.
Com vitória ou derrota na assembleia, Musk e a Tesla não podem entrar com recurso até que McCormick decida os honorários advocatícios no caso e emita uma sentença final.
O impacto mais claro e imediato da votação sobre a remuneração de Musk é que ela pode fortalecer ou enfraquecer a influência do bilionário sobre a empresa. As ações da Tesla caíram 29% neste ano até a última sexta (7) em meio à crescente concorrência no mercado de veículos elétricos e à desaceleração das vendas, e a votação é amplamente vista como um referendo sobre sua liderança.
A Glass Lewis & Co. e a Institutional Shareholder Services, duas importantes consultorias de votos de acionistas por procuração, recomendaram que investidores rejeitassem o pacote de remuneração. A ISS chamou o pacote de “superdimensionado desde o início” e disse que ele não conseguiu atingir alguns dos objetivos declarados pelo conselho.
O foco de Musk
O prêmio ao fundador da Tesla é visto como uma forma de manter o foco de Musk na empresa. Desde 2018, ele vendeu ações da Tesla para comprar a X, anteriormente conhecida como Twitter, e iniciou a xAI, de modo que agora supervisiona seis empresas. Ele ameaçou criar mais produtos de IA fora da montadora se não conseguir aumentar sua posição acionária na Tesla para 25%, dos 13% atuais.
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“O que reconhecemos em 2018 e continuamos a reconhecer hoje é que uma coisa que Elon certamente não tem é tempo ilimitado”, escreveu o presidente do conselho, Robyn Denholm, em uma carta aos acionistas na semana passada.
“Ele também não tem escassez de ideias e outros lugares em que possa fazer uma diferença incrível no mundo. Queremos que essas ideias, essa energia e esse tempo estejam na Tesla, para o benefício dos senhores, nossos proprietários. Mas isso requer respeito recíproco.”
Denholm tem cortejado grandes investidores institucionais nos dias que antecedem a votação. A Tesla também ofereceu uma visita exclusiva à fábrica com Musk como um prêmio em potencial para os acionistas que puderem provar que votaram.
Zohar Goshen, professor da Columbia Law School, especializado em questões de direito societário, disse que iniciar um novo processo de aprovação da remuneração de Musk é uma maneira adequada de corrigir as falhas identificadas por McCormick e, ao mesmo tempo, manter o bilionário vinculado à Tesla.
“A conclusão do tribunal de que a Tesla não aprovou adequadamente o pacote de remuneração em 2018 não significa que Musk não tenha direito a nenhuma remuneração pelos últimos seis anos de serviço”, escreveu Goshen em um artigo de opinião na Bloomberg Law.
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Em 2018, 73% dos acionistas da Tesla que votaram aprovaram o plano de remuneração de Musk.
Um site “Vote Tesla” criado pela empresa argumenta que a democracia dos acionistas está em jogo, dizendo: “Não acreditamos que a opinião de um juiz deva ser capaz de anular as decisões de milhões de nossos acionistas”.
Mudança de estado
Além da remuneração de Musk, os acionistas também votarão a proposta da Tesla de mudar seu estado de jurisdição de Delaware para o Texas. A Tesla já está sediada em Austin, e a empresa argumenta que é hora de "tornar nosso lar comercial nosso lar legal".
Charles Elson, professor aposentado da Universidade de Delaware que fundou o Centro Weinberg de Governança Corporativa da escola, disse que os tribunais do Texas podem ter uma visão mais favorável ao plano de remuneração de Musk, mas é improvável que esse voto influencie os juízes de Delaware.
“Não concordo de forma alguma com a posição da Tesla de que todos os problemas com o processo de definição da remuneração do Sr. Musk podem ser eliminados com algum tipo de reformulação”, disse Elson, que entrou com uma petição no caso da remuneração de Musk.
"A única maneira de a nova votação ser importante é se os diretores da Tesla decidirem recomeçar o processo em um novo estado."
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