Bloomberg Línea — Um dos negócios mais discutidos e especulados dos últimos anos no mercado brasileiro chegou ao seu desfecho: a Mobly acertou a aquisição do controle da Tok&Stok, em uma transação que cria um player líder do mercado doméstico de móveis e decoração, com R$ 1,6 bilhão em receitas anuais e ampla presença tanto em canais digitais como em lojas físicas (são 70) e abrangência nacional.
O acordo, informado por meio de fato relevante neste começo de madrugada de sexta-feira (9), prevê a aquisição pela Mobly (MBLY3) de 60,1% do capital da Tok&Stok de posse de fundos geridos pela SPX Capital - originalmente do Carlyle, gigante global de private equity -, equivalente à posição de acionista controlador.
A transação será efetivada por meio de aumento de capital da Mobly: os fundos geridos pela SPX transferem suas ações na Tok&Stok para a companhia listada em bolsa e passam a deter 12% da nova Mobly, que, dessa forma, torna-se controladora da tradicional rede varejista.
Haverá um lock-up de 24 meses em que tantos os atuais acionistas controladores e fundadores da Mobly como os fundos geridos pela SPX se comprometem a manter as suas ações.
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“Chegamos a uma visão convergente para criar uma empresa de móveis com marcas que apresentam diferenciais para os seus respectivos públicos, com expertise em tecnologia e logística, de um lado, e de marca e experiência de loja do outro”, disse Victor Noda, CEO da Mobly, à Bloomberg Línea, em referência aos pontos considerados fortes tanto da Mobly como da Tok&Stok, respectivamente.
As marcas Mobly e Tok&Stok e os portfólios de produtos das lojas serão preservados. Haverá ganhos estimados de R$ 80 milhões a R$ 135 milhões ao ano, em um período de cinco anos, em razão de sinergias, segundo cálculos da Bain & Co. Esses ganhos serão decorrentes de processos de verticalização, economia de transportes, eficiências logísticas e tributárias, entre outras frentes.
“Vamos passar de um a dois anos mais dedicados a extrair valor das sinergias previstas”, disse o CEO da Mobly ao se referir ao que deve ser o foco inicial principal da gestão da nova companhia.
A concretização do negócio coroa um “namoro” que teve início ainda antes da pandemia, segundo o CEO da Mobly, mas que, por diferentes razões - a principal delas, a diferença de percepção do valor de cada uma -, nunca havia chegado a uma conclusão.
Argumentos para o “casamento”, por outro lado, nunca faltaram, disse o executivo e empreendedor, um dos sócios fundadores da Mobly em 2011 ao lado de Marcelo Marques (CFO e diretor de RI) e Mario Carlos Fernandes (COO e diretor de Logística). O principal: a complementaridade dos negócios.
A Mobly se apresenta como um player nativo digital com uma plataforma de marketplace e produtos com sua marca e desenvolvida com tecnologia proprietária, que conta com uma logística que é referência do varejo - responde por 60% das entregas da empresa com custos 35% mais baixos que os de terceirizados -, e que atende o público de classe média baixa; a Tok&Stok, por sua vez, é referência em desenvolvimento de produto, marca e experiência de loja, com foco na classe média alta.
Desde sempre esteve presente também o argumento do ganho de escala e sinergias. O primeiro se traduz em maior poder de negociação com fornecedores e em aumento de rentabilidade.
Múltiplos e detalhes das negociações
Segundo o fato relevante, o valor econômico atribuído à totalidade das ações da Tok&Stok, depois de cálculos feitos de maneira independente, é de R$ 112,35 milhões.
O valor mais baixo - em comparação com a Mobly e a própria venda do controle da Tok&Stok há doze anos por R$ 700 milhões - está relacionado principalmente com as dívidas da rede varejista, que somam cerca de R$ 450 milhões, com Banco do Brasil, Bradesco e Santander, além da fornecedora de tecnologia Domus e os fundadores da rede, o casal de franceses Régis e Ghislaine Dubrule.
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Para efeito de cálculo do valor de ambas as companhias foram utilizados múltiplos de receita e margem, além de posição de caixa e dívida. Segundo os termos de troca, cada ação da Mobly equivale a quatro da Tok&Stok.
A Mobly, que obteve R$ 542 milhões em receitas líquidas em 2023, não tem dívidas. A liquidez final chegava a R$ 185 milhões ao fim de março, contando caixa e recebíveis. A empresa, que levantou R$ 812 milhões em seu IPO em fevereiro de 2021, em oferta praticamente só primária (em que os recursos vão para o caixa da companhia), encerrou com market cap de R$ 323 milhões nesta quinta.
A “Nova Mobly” terá como principal acionista o grupo alemão home24, listado na Bolsa de Frankfurt, que atualmente já exerce o papel de controlador da Mobly.
A participação da home24 na nova companhia pode ficar entre 40,9% e 45,0%, a depender da adesão dos acionistas minoritários da Tok&Stok - essencialmente Régis e Ghislaine Dubrule - ao acordo (veja mais abaixo).
A gestão ficará a cargo dos sócios-fundadores da Mobly, que comandam a companhia desde o seu lançamento em 2011. A fatia conjunta dos três - Noda, Marques e Fernandes - ficará entre 5,7% e 6,3%, também a depender da adesão dos fundadores da Tok&Stok.
O conselho de administração, que atualmente conta com dois integrantes indicados pela home24, dois dos sócios fundadores e dois independentes, ganha um assento que representará a SPX.
“Estamos extremamente felizes com o acordo celebrado hoje com a Mobly”, disse Fernando Borges, sócio da SPX Capital e presidente do conselho de administração da Tok&Stok, em comunicado.
“Temos convicção de que foi a melhor forma de criar valor nas duas companhias. A Tok&Stok terá suas dívidas alongadas, sua estrutura de capital equilibrada, fará parte de um grupo de capital aberto com muito mais acesso a recursos, além de uma gestão experiente e com visão de longo prazo”, afirmou.
Recuperação extrajudicial
Uma condição precedente para a concretização do negócio é a homologação pela justiça de um pedido de recuperação extrajudicial, que envolve os credores da Tok&Stok. O plano já foi acertado entre as partes, incluindo os bancos que respondem pela maior parte da dívida.
A renegociação da dívida com bancos credores prevê o alongamento do pagamento do principal e dos juros, com prazo final em 2034 (em vez de 2029, como então vigente).
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A dívida de aproximadamente R$ 120 milhões que a Tok&Stok possui com a SPX, por sua vez, poderá ser convertida em debêntures conversíveis em ações da Mobly ao valor de R$ 9 por ação. Nesta quinta-feira, o papel fechou negociado a R$ 3,03, o que implicaria um hair cut (desconto) de 66% caso houvesse a conversão, justamente com o objetivo de alinhar interesses de longo prazo.
“O plano de recuperação extrajudicial conta com o apoio da maioria dos credores, o que significa um aval importantíssimo”, disse Borges, da SPX.
O acordo prevê carência de um ano para o pagamento de juros e de dois anos para o início das amortizações. “O objetivo é proporcionar tempo para que a nova companhia possa colocar foco apenas nas sinergias, e não em como fazer para pagar a dívida”, disse o CEO da Mobly.
Segundo ele, mesmo quando houver o início das amortizações, o fluxo de pagamentos foi montado de maneira a permitir que a geração de caixa operacional, que deve acontecer a partir de 2026, seja suficiente para honrar esses compromissos em anos futuros, gerando um negócio mais sustentável.
Desfecho para a crise da Tok&Stok
A conclusão do negócio representa um desfecho para a crise financeira enfrentada pela Tok&Stok há pelo menos um ano e meio, em decorrência de anos de investimentos pesados para acelerar o crescimento e avançar na digitalização, em busca de prepará-la para uma saída do Carlyle por meio de um IPO (oferta pública inicial) que não saiu do papel, apesar da tentativa em mais de uma ocasião.
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Os fundadores da Tok&Stok, Régis e Ghislaine Dubrule, defendiam que a tentativa de recuperação se desse de forma orgânica, sem envolver um M&A (fusão e aquisição). Mas eles se posicionavam como acionistas minoritários - e com direito à voz limitada, portanto - desde que venderam o controle da rede à gestora americana Carlyle em 2012 por R$ 700 milhões.
Desde então, estiveram ora mais presentes, ora mais afastados da gestão, mas sempre com ligação com a Tok&Stok. Ghislaine chegou a voltar ao comando da rede em meados do ano passado, com a anuência do Carlyle e da SPX, mas a ausência de resultados a fez ser destituída em julho.
Como acionistas minoritários, a família Dubrule terá direito a converter suas ações da Tok&Stok em papéis da “Nova Mobly” na mesma proporção, embora sem direito ao tag along.
Caso decidam pela conversão, entrarão no bloco dos demais acionistas minoritários da “Nova Mobly”, que, juntos, terão 33,3% do capital; se optarem por não aderir, terão os atuais 39,9% da Tok&Stok. Em ambos os cenários, não terão direito a assento no conselho nem voz na gestão da nova companhia.
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