Bloomberg Línea — Uma fusão da EMS com a Hypera (HYPE3) pode criar uma gigante no setor farmacêutico do Brasil com uma receita líquida anual estimada em cerca de R$ 16 bilhões.
A proposta de combinação de negócios foi apresentada pela EMS e formalizada nesta segunda-feira (21) à tarde em um fato relevante enviado pela Hypera à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), com a previsão de um período de até 30 dias para a confirmação ou não da operação com os termos propostos.
O negócio seria realizado por meio de troca de ações, acompanhada de uma OPA (Oferta Pública de Aquisição de Ações) por 20% do capital votante da Hypera, em ambos os casos ao valor de R$ 30 por ação. Isso representa um prêmio de 16,9% em relação ao fechamento da sexta-feira (R$ 25,67).
A proposta de fusão apresentada pela EMS chega à mesa da Hypera no momento em que a alavancagem financeira é um dos pontos de atenção de investidores e analistas, já que a companhia é afetada pela alta dos juros e do dólar, o que aumenta seus custos e pressiona sua rentabilidade.
Por outro lado, a farmacêutica tem uma geração de caixa crescente capaz de reduzir essa alavancagem financeira.
O preço da OPA seria usado tanto para a relação de troca na incorporação das ações da Hypera pela nova companhia resultante da fusão quanto no preço de aquisição na operação proposta.
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“A OPA será realizada pelos acionistas controladores da EMS (diretamente ou por meio de um veículo de sua propriedade), de forma que não haverá qualquer impacto financeiro na EMS ou na operação”, informou a empresa no fato relevante.
Em 2023, a EMS, controlada e comandada pelo empresário Carlos Sanchez, registrou uma receita líquida de R$ 7,95 bilhões, com atuação nos segmentos de medicamentos genéricos e similares, medicamentos de marca e prescrição, dona de marcas como Multigrip, Caladryl e Dermacyd.
Já a Hypera, que tem João Alves Queiroz Filho como cofundador e principal acionista, contabilizou uma receita líquida de R$ 7,91 bilhões no ano passado e possui marcas tradicionais do mercado como Benegrip, Coristina D, Engov, Epocler, Estomazil e Neosaldina, entre outras.
A estrutura da operação foi desenhada “para equilibrar os interesses de investidores de curto e longo prazo da Hypera, permitindo que os acionistas que desejam realizar ganhos de curto prazo possam fazê- lo, enquanto os acionistas que desejam realizar ganhos de longo prazo podem se beneficiar do valor futuro gerado pelas sinergias da transação”, segundo a proposta da EMS.
A fusão também traria mudanças nas despesas com impostos. “Essa estrutura objetiva maximizar a eficiência tributária da operação para as companhias e seus acionistas”, segundo o documento.
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Configuração do board
Caso a transação seja concretizada, a empresa resultante deverá ser listada no Novo Mercado da B3, segundo o fato relevante.
A nova estrutura de governança contaria com um conselho de administração composto por nove membros, dos quais seriam cinco indicados pela EMS, e quatro, pelo atual conselho da Hypera.
“A diretoria executiva será formada por uma combinação de profissionais oriundos das duas empresas, aproveitando as competências e o conhecimento técnico de ambas as equipes para assegurar uma transição suave e a continuidade de alto desempenho operacional”, disse a empresa.
A EMS informou, em sua correspondência ao conselho de administração da Hypera, que já foi estruturado um data room financeiro, operacional e jurídico, assim como o BTG Pactual foi contratado como assessor financeiro exclusivo da EMS, enquanto o Lefosse Advogados atuará como assessor jurídico.
“Sugerimos que os próximos passos incluam a assinatura de um Acordo de Confidencialidade e a implementação de um Protocolo de Clean Team, em conformidade com as melhores práticas de mercado, a fim de possibilitar que a Hypera confirme os méritos da transação proposta, tanto para a companhia quanto para seus acionistas”, apontou a EMS na correspondência divulgada no fato relevante.
As ações da Hypera acumulam queda de 25% no ano. Após o fato relevante, o papel chegou a subir 4,75%, para R$ 26,89.
Mais cedo, o Itaú BBA rebaixou a recomendação para a ação da Hypera, de outperform (acima do desempenho do mercado) para market perform, reduzindo o preço-alvo de R$ 37 para R$ 29.
O rebaixamento ocorreu após a companhia anunciar, na última sexta-feira (18), um processo para otimizar o capital de giro por meio da redução dos prazos de pagamento concedidos aos clientes. Entre os motivos da mudança de estratégia, a empresa mencionou o contexto de maiores taxas de juros e a necessidade de redução do risco de crédito. Além disso, a empresa anunciou um novo programa de recompra de ações de até 30 milhões de ações pelos próximos 18 meses, representando 7,5% do atual free float.
“A sensibilidade do mercado à dinâmica de curto prazo tornou os investidores menos dispostos a pagar antecipadamente por potenciais ganhos de longo prazo”, escreveu Vinicius Figueiredo, analista do Itaú BBA, em relatório.
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