Bloomberg Línea — Quatro meses após o anúncio de uma proposta de fusão, Petz (PETZ3) e Cobasi assinaram nesta sexta-feira (16) o acordo de combinação de negócios para criar uma gigante nacional do mercado de produtos e serviços voltados para animais de estimação com previsão de receita anual de R$ 6,9 bilhões e Ebitda de R$ 464 milhões.
A relação de troca de ações mudou no acordo definitivo.
Se concluída a transação, a Petz terá uma participação acionária maior (52,6%) do que a Cobasi (47,4%) na nova empresa consolidada. Anteriormente essa divisão do capital social era de 50% para cada lado no MoU (memorando de entendimento não vinculante) divulgado em abril.
“A Cobasi vai fazer o registro de companhia aberta e depois incorporar as ações da Petz. A listagem da Cobasi no Novo Mercado da B3 será feita entre o signing e o closing”, disse a CFO da Petz, Aline Penna, em teleconferência com analistas.
As ações da Petz chegaram a disparar mais de 20% durante o pregão da B3 nesta sexta-feira e fecharam com ganhos de 9,28%, a R$ 3,77, praticamente zerando as perdas de 2024.
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A estrutura vai prever a incorporação da Petz pela Cobasi para permitir a maximização do ágio e a otimização no pagamento de tributos pelos acionistas das duas empresas, segundo a CFO.
A Petz passará a ser uma subsidiária integral da Cobasi, segundo o acordo. Com isso, os acionistas da Petz vão receber o equivalente a 0,0090445 ação ordinária (ON) da Cobasi na data do fechamento do negócio.
Além disso, receberão um pagamento que vai somar R$ 400 milhões, dividido em R$ 130 milhões em dividendos a serem pagos pela Petz antes do fechamento do negócio e R$ 270 milhões em até 15 dias a partir da data de fechamento por meio do resgate de ações preferenciais da empresa combinada.
O acordo definitivo trouxe esse ajuste no valor da “parcela caixa” nos termos da transação. Anteriormente, a previsão era a de um desembolso de R$ 450 milhões. Agora o valor caiu para R$ 400 milhões, já que aumentou o volume de ações na relação de troca prevista no acordo definitivo.
O pagamento dos R$ 400 milhões será feito em dois blocos, mas o efeito econômico para o acionista da Petz será o mesmo, segundo Penna. “A Cobasi tem um caixa robusto para fazer o pagamento da parcela caixa de R$ 270 milhões”, afirmou a CFO.
Próximos passos: aprovações no Cade e AGE
Nas próximas semanas, o negócio deverá ser protocolado no Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), segundo o CEO e fundador da Petz, Sergio Zimerman. Na sequência, haverá a convocação de uma assembleia geral de acionistas (AGE) para aprovar a transação.
“O processo no Cade deve durar entre seis e nove meses. A estimativa pode ser modificada, mas a conclusão do negócio está prevista para 2025, e o início da captura de sinergias, entre 2025 e o segundo semestre de 2026″, disse o fundador da Petz.
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Na teleconferência com analistas, ele expressou confiança na aprovação do negócio pelo órgão antistrute. “Estamos bastante serenos e tranquilos. O Cade não existe para proteger concorrentes mas para proteger a concorrência. Asseguro que esta junção ajuda muito o processo de concorrência, pois tem o mérito de uma diminuição de despesas operacionais, e não de aumento de preços”, afirmou Zimerman.
Os escritórios Lefosse e Pinheiro Neto Advogados atuam como assessores jurídicos da Petz e da Cobasi, respectivamente. A assessoria financeira está com o Itaú BBA (Petz) e o Morgan Stanley (Cobasi).
Fechamento de lojas e captura de sinergias
As duas empresas contrataram a McKinsey para realizar um estudo sobre a captura de sinergias, que deverá começar a partir da conclusão do negócio.
Estimativa preliminar aponta um incremento adicional de Ebitda anual entre R$ 220 milhões e R$ 330 milhões, com 85% do montante aferido em até três anos. Devido ao foco na racionalização de custos, o fechamento de unidades da Petz e da Cobasi com localização próxima está no radar.
“Nas próximas semanas, a McKinsey vai aprofundar estudos do roadmap de oportunidades que temos para deixar o negócio mais rentável. Em áreas em que temos maior adensamento, um fechamento pode resultar em uma participação mais saudável para as lojas remanescentes”, afirmou o CEO da Petz.
Ele disse que a empresa combinada terá ganho de escala por meio da criação de uma plataforma pet de alcance, com 11% de market share e mais de 20 marcas próprias de higiene, alimentação e lifestyle animal. Zimerman disse que a nova companhia deverá ter 494 lojas e um caixa positivo de R$ 194 milhões.
“Os dados são de 2023. Naturalmente, no momento do closing, esses dados serão atualizados”, ressalvou.
Redução do lucro e da margem
Além do fato relevante sobre a assinatura do acordo definitivo com a Cobasi, a Petz divulgou nesta semana um lucro líquido de R$ 5 milhões no segundo trimestre, uma queda de 80% em 12 meses.
O resultado foi impactado por uma marcação a mercado de derivativo (swap), atrelado a uma linha de financiamento em dólar, captada em março do ano passado. Além disso, houve aumento da dívida líquida em R$ 50,1 milhões devido à recompra de ações.
Já a margem bruta da Petz caiu de 39,8% para 39% no primeiro semestre, reflexo de maior penetração do canal digital, maior despesa com impostos e mais descontos. Por outro lado, houve alta de 0,9% nas vendas de lojas abertas há mais de um ano, revertendo tendência negativa de três trimestres anteriores.
A companhia antecipou que essa performance positiva das vendas de unidades “maturadas” se repetiu em julho e neste mês de agosto até o momento. A participação dos canais digitais no faturamento atingiu 44,4%, um aumento de 8,7 pontos percentuais em 12 meses, segundo o CEO.
“Uma performance de Same Stores Sales de 0,9% é ruim? Sim, mas estava negativo nos últimos três trimestres. Começamos a reverter. Estamos na primeira metade do terceiro trimestre, continua a tendência de melhoria. Isso é muito animador. A foto do segundo trimestre é feia, mas o filme é interessantíssimo”, afirmou Zimerman.
A visão de analistas
“Pode haver sinergias potenciais a serem capturadas com esta transação abrangendo venda cruzada de marcas e serviços próprios, otimização do plano de expansão de lojas, ganhos de eficiência de rotas de transporte de e-commerce e centros de distribuição e alavancagem de despesas gerais e administrativas”, escreveram analistas do Goldman Sachs. O banco tem recomendação neutra para a ação da Petz, com preço-alvo de R$ 4,10.
Analistas de sell side do BTG Pactual notaram que “as fusões no varejo nunca são fáceis”. Luiz Guanais, Gabriel Disselli e Pedro Lima apontaram como fatores que dificultam o sucesso de alguns negócios mais recentes “a sobreposição de lojas, as diferentes culturas e sistemas e os custos de integração”.
A Petz tem hoje mais lojas (249) do que a Cobasi (234).
Segundo os analistas do BTG Pactual, 48% das lojas da Petz estão em São Paulo (ante 54% da Cobasi), enquanto aproximadamente 35% de sua presença está fora do Sudeste (ante 38% da Cobasi). O Sul é o segundo maior mercado das duas (15% das unidades da Petz e 17% da Cobasi), seguido pelo Nordeste (9% versus 14%).
Uma avaliação recorrente no mercado pet no Brasil é que impostos elevados sobre rações freiam o ritmo de expansão do segmento. Cada R$ 1 em vendas gera R$ 0,54 de imposto, segundo a Abinpet (Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação). Em países como EUA, China e Alemanha, a carga tributária é menor (de 6,6% a 22%), segundo a entidade empresarial do setor.
A Petz tem ajustado sua margem de lucro diante do avanço dos marketplaces estrangeiros no território brasileiro.
A competição com Mercado Livre e Amazon tem levado a Petz a cortar preços na categoria de rações, mesmo considerando os programas de fidelização da rede de pet shop e da Cobasi.
“Em condições normais, os preços agressivos poderiam significar pressões adicionais nas margens (ou pelo menos espaço reduzido para expansão das margens) nos próximos trimestres”, alertou os analistas do BTG.
Para Claudio Felisoni de Angelo, presidente do Ibevar (Instituto Brasileiro de Executivos de Varejo) e professor da FIA Business School, a fusão entre Petz e Cobasi visa principalmente tirar proveito do posicionamento geográfico de suas lojas com maior abrangência de mercado. O negócio, se concluído após o aval do Cade, deve guiar a estratégia de um segmento ainda muito pulverizado.
“Muito provavelmente com a fusão haverá redução de custos, o que vai proporcionar margens melhores”, disse o especialista em varejo.
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