A batalha legal da Exxon, que quer processar investidor ativista após demanda ESG

Gigante do petróleo recebeu aval de juiz nos EUA para seguir com ação contra a Arjuna Capital, que tentou emplacar pautas ambientais e sociais na reunião anual da companhia

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Bloomberg — A Exxon Mobil pode prosseguir com seu processo contra a Arjuna Capital mesmo depois que o grupo de investidores ativistas retirou uma proposta de acionistas a qual a empresa se opôs, decidiu um juiz federal dos Estados Unidos.

A gigante petrolífera com sede em Houston entrou com o processo em uma manobra inédita para usar os tribunais a fim de manter propostas de investidores com bandeiras ambientais e sociais fora de suas reuniões anuais. É parte de uma resistência corporativa mais ampla contra o poder exercido pela Securities and Exchange Commission (SEC) na avaliação de propostas de acionistas.

A decisão de um juiz em Fort Worth, no Texas, permitirá que a Exxon prossiga com as alegações de que a Arjuna abusou do processo de voto dos acionistas ao comprar um mínimo de ações para fazer campanha por propostas que “são calculadas para diminuir o negócio existente da empresa”.

O novo capítulo na batalha da gigante do petróleo chega às vésperas de sua assembleia anual de acionistas, nesta quarta-feira (29), em que deve sofrer o escrutínio de investidores institucionais de peso como o CalPERS, o poderoso fundo de pensão de funcionários da Califórnia (veja mais abaixo), e o fundo soberano da Noruega.

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A Arjuna e outro grupo ativista alvo do processo da Exxon (XOM), chamado Follow This, argumentaram que, como desistiram da proposta de que a empresa não gostava, o processo não era mais relevante e deveria ser descartado.

O juiz distrital dos EUA, Mark Pittman, concluiu que o grupo Follow This, que tem base em Amsterdã, não precisava fazer parte do caso para que as alegações contra a Arjuna prosseguissem e que seria mais difícil para o Follow This litigar no Texas do que para a Arjuna.

Pittman concordou com o argumento da Exxon de que, mesmo após a retirada da proposta, nada impede que os grupos ativistas continuem a apresentar propostas semelhantes.

“Como está redigida, a carta da Arjuna permite que os réus peguem a proposta de 2024, adicionem uma vírgula aqui, encurtem uma frase ali e submetam os resultados novamente aos acionistas da Exxon,” escreveu Pittman na ordem.

A Exxon disse em um comunicado que está satisfeita “que o juiz concordou que temos direito ao nosso dia no tribunal.”

“Estamos um passo mais perto de restaurar a integridade de um processo que deve permitir que as vozes dos acionistas sejam ouvidas, particularmente a grande maioria de nossos acionistas que rejeitaram a proposta [de pautas ESG] nos últimos dois anos,” de acordo com o comunicado.

Um representante da Arjuna não respondeu a um pedido de comentário da Bloomberg News.

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Empresas de capital aberto geralmente debatem os méritos das propostas individuais com a SEC, que pode aconselhar sobre se devem ser excluídas da votação.

Mas os críticos do processo, incluindo a Exxon, afirmam que o conselho da SEC pode variar amplamente a depender da administração em exercício.

A decisão altamente incomum da Exxon de buscar um julgamento legal em vez de passar pela SEC testa a capacidade das corporações de impedir propostas de investidores ativistas de que não gostam.

A Câmara de Comércio dos EUA e o Business Roundtable apoiaram a Exxon em um documento judicial de fevereiro.

Os grupos de comércio empresarial disseram que a decisão da SEC de permitir “propostas de acionistas que promovem agendas sociais e políticas” cria condições para que “um subconjunto de ativistas faça uso de declarações de procuração corporativas para seus próprios fins paroquiais.”

Isso tira tempo das “propostas genuínas” e desperdiça dinheiro da empresa imprimindo e distribuindo as propostas ativistas, disseram.

Precedente perigoso, critica CalPERS

A Arjuna e a Follow This, por outro lado, argumentaram que a Exxon decidiu usar o processo para “travar uma guerra de procuração” com o agente regulador de valores mobiliários.

Marcie Frost, CEO do CalPERS, disse que o fundo de pensão está “decepcionado, mas não surpreso, que o tribunal permita que a ExxonMobil continue com seu processo equivocado.”

“A perigosa manobra legal da empresa, se bem-sucedida, minaria os direitos dos acionistas e permitiria que os líderes corporativos abafassem as ideias dos investidores impunemente,” disse em um comunicado.

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