Bloomberg Línea — Bancos credores sinalizaram a intenção de analisar a oferta da Unipar (UNIP6), formalizada em fato relevante divulgado na noite de sábado (10), para adquirir a fatia da Novonor (ex-Odebrecht) na petroquímica Braskem (BRKM5), segundo uma fonte a par da questão ouvida pela Bloomberg Línea, que pediu anonimato, pois o assunto ainda é privado. É a segunda proposta que chega à mesa da empresa petroquímica, competindo com a apresentada pelo fundo norte-americano Apollo.
A oferta da Unipar tem validade de 30 dias, o que indica a possibilidade de uma resposta dos principais credores, de aceite ou rejeição, nesse período. Em caso de indicação positiva, o negócio representaria uma dívida bruta de R$ 10 bilhões para a Unipar, hoje sem alavancagem.
A operação prevê o pagamento parcial dos bancos credores e uma renegociação para o saldo da dívida remanescente. Além disso, há também a possibilidade de a Novonor continuar com uma participação minoritária indireta na Braskem. A Novonor e os bancos disseram que não vão comentar a proposta.
A disputa pelos 50,1% do capital votante detido pela Novonor na Braskem é vista pelo mercado como um capítulo crucial de definição societária para destravar valor no setor petroquímico do Brasil, historicamente atrelado aos interesses da Petrobras.
As ações da Braskem acumulam uma queda de 42% em 12 meses, mas uma alta de 7,8% neste ano diante da aposta de investidores em uma solução para sua crise financeira neste ano, em que a estatal petroleira de capital misto revê seu plano estratégico com o início da nova gestão federal.
Em dificuldades financeiras e imbróglios societários, a Braskem terminou março com uma dívida bruta corporativa de US$ 7,6 bilhões. Os principais bancos do país possuem um total de R$ 14 bilhões de ações da Braskem como garantia de dívidas.
Segundo a fonte, Itaú Unibanco (ITUB4), Bradesco (BBDC4), Santander Brasil (SANB11), Banco do Brasil (BBAS3) e BNDES (banco federal de fomento) já tomaram conhecimento da engenharia financeira, econômica e societária proposta pela Unipar e, informalmente, teriam expressado, por meio de interlocutores, a intenção de financiar a aquisição. Os bancos citados não responderam aos pedidos de comentários feitos por e-mail fora do horário comercial.
A situação financeira da Unipar seria, segundo a fonte, confortável devido à ausência de endividamento, com um caixa estimado em R$ 300 milhões. Com a possível aquisição do controle da Braskem, o nível de alavancagem (dívida líquida/Ebitda) ficaria entre 3 e 3,5 vezes, segundo a fonte.
A recente queda nos preços das commodities usadas em suas atividades principais reforçaria uma avaliação positiva sobre sua capacidade de geração de caixa para suportar esse endividamento, segundo a pessoa familiarizada com o assunto.
Conciliação de interesses
Segundo a fonte, a oferta da Unipar teria a vantagem de apresentar um modelo associativo para o setor petroquímico, capaz de conciliar os interesses entre seus principais acionistas, incluindo a família Odebrecht, controladora da Novonor. A proposta formal da Unipar foi batizada de “Amálgama”.
A proposta apresentada pelo fundo Apollo teria, segundo a fonte, um preço (R$ 47 por ação) que embute um custo de capital subsidiado, o que resultaria em um valor real de R$ 27 por ação.
O Apollo faz investidas por ativos em dificuldades financeiras, de olho no potencial expressivo de valorização após processos de turnaround. Segundo a fonte, o Apollo buscaria um retorno financeiro em dólar de 25%, enquanto a Unipar sinaliza um retorno entre 10% e 14% caso assuma o controle da Braskem.
Além dos bancos credores, a oferta da Unipar tem de ser analisada pela Novonor, Petrobras e, posteriomente, pelos acionistas minoritários. As instituições financeiras não definiram ainda o haircut (desconto dado nas dívidas problemáticas) a ser concedido à Braskem.
Caso o negócio seja aprovado e concluído, a Unipar teria, segundo a fonte, de implementar uma gestão na Braskem que buscasse sociedades com os principais players da indústria brasileira do plástico, que hoje têm projetos engessados devido ao que chamam de “monópolio” da Petrobras, pois os investimentos no setor têm de passar pelo crivo da estatal.
Essa é a segunda proposta que a Unipar apresenta pela fatia da Novonor na Braskem. A primeira foi no ano passado, mas foi elaborada com outro modelo de estrutura societária.
Estrutura da oferta
Pela nova proposta, a Unipar fará uma OPA (oferta pública de aquisição de ações) para acionistas minoritários da Braskem detentores de ações ordinárias e das ações preferenciais classe A e classe B, bem como uma tender offer (destinada a fechar capital) para a aquisição de até a totalidade das ações preferenciais classe A representadas por ADRs e listadas na Bolsa de Valores de Nova York. Ambas as ofertas seguirão as mesmas condições fechadas com a Novonor.
Em comunicado à imprensa, a Unipar reforçou que as condições para a proposta de aquisição indireta da participação da Novonor na Braskem devem atender algumas condições, como tratativas com Petrobras e bancos credores; possível refinancing, trocando parte da atual dívida por debêntures; eventuais aprovações necessárias de outros credores da Braskem e pelo juiz da recuperação judicial; e a análise pela CVM (Comissão de Valores Monetários, Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e autoridades antitruste dos países nos quais a Unipar e a Braskem tenham atuação.
A Unipar destacou ainda, na nota, que o evento geológico em Alagoas também ocupa um papel central nas negociações – os passivos estão provisionados nas demonstrações financeiras da Braskem. Em abril, a Justiça de Alagoas bloqueou R$ 1,08 bilhão das contas bancárias da Braskem a pedido do governo do Estado, que alegou prejuízos sofridos após o afundamento do solo em cinco bairros de Maceió. Cabe recurso à decisão.
“A Unipar espera haver a negociação final de uma solução, de forma satisfatória a todos os agentes públicos e partes relacionadas e que atenda plenamente as comunidades e pessoas atingidas”, acrescentou a companhia no comunicado.
“A proposta de aquisição da Braskem está consistente e aderente com o direcionamento estratégico comunicado ao mercado (...)”, disse Maurício Russomano, CEO da Unipar, em comunicado.
Bruno Uchino, chairman da Unipar, também se manifestou sobre o assunto: “A Unipar é uma empresa brasileira, de capital aberto, com mais de 50 anos de tradição no setor petroquímico e com fortes resultados operacionais e financeiros nos últimos anos. A nossa proposta prevê um equilíbrio entre os interesses e necessidades da Novonor, Petrobras, acionistas minoritários e bancos credores da Braskem”.
Uchino acrescentou que houve mais de um ano de estudos e considerações até se chegar ao formato atual da proposta. “(a oferta) representa a melhor alternativa em um cenário com tantos stakeholders. Agora, passaremos à fase de discussão com todos os envolvidos, como é esperado em uma operação desse porte”, comentou o chairman.
Em novembro do ano passado, durante entrevista à Bloomberg Línea, o CEO da Unipar falava da estratégia de M&A da companhia, que incluía estudos para adquirir a Braskem: “Estamos olhando empresas químicas e industriais para ver se faz sentido fazer aquisições”.
Confirmação
Na manhã desta segunda-feira (12), a Braskem confirmou, em comunicado ao mercado, a apresentação da oferta pela Unipar, detalhando os termos: a Unipar passaria a deter 34,366% das ações da Braskem com cada ação avaliada em R$ 36,5, enquanto a Novonor ficaria com participação minoritária indireta de 4%.
“A proposta está ainda condicionada à realização de auditoria confirmatória de certas premissas e à implementação de uma série de condições precedentes, dentre elas o não exercício pela Petrobras do seu direito de preferência ou seu direito de tag along”, acrescentou o comunicado.
Segundo a Braskem, citando correspondência recebida da Novonor, não há ainda nem decisão preliminar sobre a proposta, a ser avaliada pela Novonor e bancos credores.
A Petrobras (PETR3, PETR4) não respondeu ao pedido de comentários feitos no último domingo (11).
(Atualiza às 15h40 com comunicado da Braskem e retorno dos bancos credores)
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