Bloomberg — O Twitter (TWTR) processou o bilionário Elon Musk por querer desistir de sua oferta de aquisição de US$ 44 bilhões da rede social e agora obriga o bilionário a cumprir sua oferta.
Advogados do Twitter disseram a um juiz de Delaware que o homem mais rico do mundo não cumpriu seu acordo de pagar US$ 54,20 por ação pela plataforma de mídia social com sede em São Francisco. Musk abandonou o acordo na sexta-feira (8), citando em parte preocupações com o número de contas falsas entre os usuários.
O presidente do Twitter, Bret Taylor, disse na semana passada que a empresa planejava entrar com uma ação judicial contra Musk e, em uma carta divulgada na segunda-feira (11), seus advogados chamaram a rescisão do acordo de “inválida e ilícita”.
O processo configura o que será uma batalha judicial observada de perto entre Musk e o Twitter, uma ferramenta de comunicação que o bilionário prefere, mas onde suas mensagens já o colocaram em problemas legais.
“Por ter feito um espetáculo público para adquirir o Twitter, e tendo proposto e assinado um acordo de fusão favorável ao vendedor, Musk aparentemente acredita que ele – ao contrário de todas as outras partes sujeitas à lei contratual de Delaware – é livre para mudar de ideia, jogar fora a empresa, interromper suas operações, destruir o valor do acionista e ir embora”, disse o Twitter no processo.
Em publicação no Twitter, o executivo disse que o Conselho do Twitter está comprometido em fechar a transação no preço e nos termos acordados e que planeja entrar com uma ação judicial para que o acordo de fusão seja cumprido. “Estamos confiantes de que prevaleceremos no Tribunal de Delaware.”
Desistência da compra
Em 8 de julho, Musk desistiu do acordo para comprar a plataforma, dizendo em um documento enviado à SEC (a comissão de valores mobiliários dos EUA) que a empresa divulgou “números enganosos” sobre o total de bots na mídia social.
Em uma carta divulgada no Twitter e incluída no documento regulatório, o CEO da Tesla (TSLA) afirmou que o Twitter não “cumpriu suas obrigações contratuais” de fornecer informações sobre a prevalência dos bots na plataforma”.
O bilionário também argumentou que o Twitter falhou em continuar operando normalmente a empresa, após congelamento de contratações, demissão de líderes seniores e demais saídas importantes.
“A empresa não recebeu o consentimento para mudanças na condução de seus negócios nem para as mudanças específicas listadas acima”, disse Musk na carta, insinuando uma “violação” do acordo.
“Musk se recusa a honrar suas obrigações com o Twitter e seus acionistas porque o acordo que ele assinou não atende mais a seus interesses pessoais”, disse o Twitter no processo.
Depois de anunciar que estava deixando o acordo, as ações do Twitter afundaram 12% em Nova York no primeiro dia de negociação pós-anúncio. No ano, os papéis caem 21%, sendo negociados a US$ 34,04 no fechamento do pregão desta terça-feira (12).
Cláusulas do contrato
O acordo de Musk com o Twitter incluía uma cláusula que dizia que a parte que quebrasse o acordo pagaria uma taxa de rescisão de US$ 1 bilhão, sob certas circunstâncias. Especialistas jurídicos debatem se o conflito sobre bots é suficiente para permitir que Musk abandone o acordo.
O acordo de fusão, contudo, também inclui uma cláusula de desempenho específica que permite ao Twitter forçar Musk a concluir o acordo. Para isso, a empresa deve provar que não violou os termos acordados e que foi Musk quem violou o negócio ao desistir.
A empresa contratou o escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, um peso-pesado no mercado de fusões, para representá-la na luta.
“Esse repúdio segue uma longa lista de violações contratuais feitas por Musk que desanimaram o Twitter e seus negócios”, diz o processo. “O Twitter traz esta ação para impedir Musk de novas violações, para obrigá-lo a cumprir com suas obrigações legais e para que haja a consumação da fusão mediante a satisfação das poucas condições pendentes.”
Musk x Twitter
Embora o bilionário não tenha sido processado pela empresa antes, ele já enfrentou diversos desafios legais relacionados ao Twitter no passado, incluindo ganhar um processo de difamação por alguém que chamou de pedófilo na plataforma.
Seu tuíte de “financiamento garantido” de 2018 sobre assumir a Tesla de forma privada estimulou vários processos e uma investigação da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.
Em abril, ele perdeu uma oferta judicial para sair dos termos acordados em 2018 que concordou com a SEC e exigia a revisão de quaisquer tweets relacionados à Tesla.
Delaware, sede corporativa de mais de 60% das empresas da Fortune 500, abriga um sistema judicial bem acostumado com batalhas corporativas.
Nos últimos anos, o tribunal do estado decidiu sobre fusões fracassadas, incluindo as seguradoras Anthem Inc. e Cigna Corp., bem como a varejista LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE e a joalheria Tiffany & Co.
No início deste ano, Musk ganhou uma ação movida em Delaware por investidores que alegaram que a compra da SolarCity pela Tesla Inc. era imprópria.
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